M&A Wörterbuch

Ein alphabetisch geordnetes Nachschlagewerk zentraler Begriffe aus dem Bereich Mergers & Acquisitions. Für jede Vokabel wird zunächst der englische Fachbegriff genannt (sofern üblich), anschließend die gängige deutsche Übersetzung (kursiv) und danach eine Definition.

A

Acquisition Übernahme

Kauf einer Mehrheit – oder des gesamten – Eigenkapitals eines Zielunternehmens durch einen Erwerber, um Kontrolle zu erlangen.

Acquisition Financing Akquisitionsfinanzierung

Strukturierte Finanzierung (Eigen‑ und Fremdkapital, Mezzanine), die speziell auf die Mittelbeschaffung für eine Transaktion ausgelegt ist.

Antitrust Clearance Kartellfreigabe

Behördliche Genehmigung, die sicherstellt, dass der Zusammenschluss keine Wettbewerbsbeschränkung hervorruft.

Asset Deal

Erwerb ausgewählter Vermögenswerte und Verbindlichkeiten statt der Anteile am Unternehmen selbst.

B

Basket Selbstbehalt

Schwellenwert, bis zu dem der Käufer Schadensersatzforderungen aus Gewährleistungsbrüchen selbst trägt.

Break‑up Fee Auflösungsgebühr

Vertraglich vereinbarte Strafzahlung, die fällig wird, wenn eine Partei den Deal ohne berechtigten Grund abbricht.

Bridge Loan Überbrückungskredit

Kurzfristige, teure Zwischenfinanzierung bis zur endgültigen Kapitalmarktfinanzierung.

C

Cap Table Cap‑Table / Gesellschaftertabelle

Aufstellung der bestehenden Eigentums‑ und Stimmrechtsverhältnisse vor und nach der Transaktion.

Carve‑out

Ausgliederung und Verkauf eines Geschäftsteils aus einem größeren Konzern.

Closing

Rechtswirksamer Vollzug der Transaktion, nachdem alle Bedingungen (Closing Conditions) erfüllt sind.

Closing Conditions Vollzugsbedingungen

Vertragliche Voraussetzungen (z. B. Zustimmungen, keine MAC‑Ereignisse), die vor dem Closing eintreten müssen.

Confidentiality Agreement Geheimhaltungsvereinbarung, NDA

Vertrag zur Wahrung der Vertraulichkeit sensibler Informationen während des Prozesses.

Control Premium Kontrollprämie

Aufpreis gegenüber dem Börsenkurs, den Käufer für die Erlangung der Beherrschung zahlen.

D

Data Room Datenraum

Physischer oder virtueller Raum, in dem der Verkäufer prüfungsrelevante Unterlagen bereitstellt.

Deal Flow

Stetiger Zufluss potenzieller Transaktionen, den ein Investor oder Berater beobachtet.

Divestiture Desinvestition

Veräußerung eines Geschäftsbereichs oder Vermögenswerts.

Drag‑Along Rights Mitverkaufspflichten

Recht eines Mehrheitsgesellschafters, Minderheitsgesellschafter zum Verkauf zu zwingen.

Due Diligence

Systematische Prüfung des Zielunternehmens in rechtlicher, finanzieller, steuerlicher und operativer Hinsicht.

E

Earn‑out

Variable Kaufpreis‑Komponente, die von der zukünftigen Performance des Targets abhängt.

Enterprise Value Unternehmenswert, EV

Marktwert des operativen Geschäfts (Eigen‑ + Nettofinanzschuld); Grundlage für Multiple‑Berechnungen.

Equity Value Eigenkapitalwert

Wert der den Anteilseignern zustehenden Nettovermögensposition; EV minus Nettofinanzschuld.

Escrow Treuhandkonto

Sicherheitsmechanismus, bei dem ein Teil des Kaufpreises vorübergehend bei einem Treuhänder hinterlegt wird.

F

Fairness Opinion

Gutachten einer Investmentbank, das die Angemessenheit der Konditionen aus Sicht der Anteilseigner bewertet.

Financing Commitment Finanzierungszusage

Rechtsverbindliche Zusage eines Kreditgebers, Mittel für den Deal bereitzustellen.

Fixed Exchange Ratio Feste Tauschrelation

In Aktienfusionen festgelegtes Verhältnis, zu dem Aktionäre ihre Anteile eintauschen.

G

Goodwill Firmenwert

Nicht identifizierbarer immaterieller Vermögenswert, der den Kaufpreis über den Fair Value der Netto‑Assets hinaus widerspiegelt.

Golden Parachute

Vertragliche Abfindungsregelung für das Management bei Kontrollwechsel.

H

Hart‑Scott‑Rodino (HSR) Filing

US‑amerikanische Fusionskontrollmeldung vor Vollzug größerer Transaktionen.

Hostile Takeover Feindliche Übernahme

Gebot direkt an die Aktionäre gegen den Widerstand des Ziel‑Managements.

I

Indemnification Freistellung

Verpflichtung des Verkäufers, den Käufer von bestimmten Risiken oder Schäden freizustellen.

Integration

Post‑Merger‑Phase, in der Systeme, Prozesse und Kulturen zusammengeführt werden.

Investment Bank M&A‑Berater

Finanzinstitut, das strategische Beratung, Bewertung und Kapitalbeschaffung bietet.

J

Joint Venture (JV)

Gemeinschaftsunternehmen, das von zwei oder mehr Partnern zu einem bestimmten Zweck gegründet wird.

K

Key‑Man Clause

Vertragsklausel, die das Fortbestehen kritischer Personenfunktionen für die Transaktion voraussetzt.

L

Leveraged Buyout (LBO) Fremdfinanzierte Übernahme

Erwerb eines Targets, der überwiegend durch Fremdkapital finanziert wird; Rückzahlung aus Cashflows des Unternehmens.

Letter of Intent (LOI) Absichtserklärung

Vorläufige, meist unverbindliche Zusammenfassung der wesentlichen Konditionen einer geplanten Transaktion.

Locked‑Box

Kaufpreis­mechanismus, bei dem der wirtschaftliche Stichtag vor Signing liegt; keine nachträgliche Anpassung.

M

Material Adverse Change (MAC) Clause

Bestimmung, die dem Käufer ein Rücktrittsrecht bei wesentlicher nachteiliger Veränderung einräumt.

Management Buyout (MBO)

Übernahme, bei der das bestehende Management‐Team das Unternehmen (mit)kauft.

Merger Fusion

Verschmelzung zweier Gesellschaften zu einer neuen oder fortbestehenden Einheit.

Minority Interest Minderheitsbeteiligung

Eigenkapitalanteil unter 50 % ohne Kontrollmehrheit.

N

Non‑Compete Agreement Wettbewerbsverbot

Verpflichtung des Verkäufers, nach Closing nicht in Konkurrenz zu treten.

Non‑Disclosure Agreement (NDA)

Siehe Confidentiality Agreement.

No‑Shop Clause

Verbot für den Verkäufer, mit alternativen Interessenten zu verhandeln.

O

Offer Price Angebotspreis

Preis je Aktie oder Gesamtgegenleistung, die der Käufer anbietet.

Ordinary Course Üblicher Geschäftsgang

Verpflichtung, das Unternehmen bis zum Closing ohne wesentliche Abweichungen fortzuführen.

P

Purchase Agreement Kaufvertrag, SPA/APA

Rechtsdokument, das die endgültigen Konditionen und Zusicherungen festlegt; Share Purchase Agreement oder Asset Purchase Agreement.

Purchase Price Adjustment Kaufpreisanpassung

Nachträgliche Korrektur des Preises basierend auf Zielgrößen (z. B. Working Capital, Nettoschuld).

Purchase Price Allocation (PPA) Kaufpreisallokation

Bilanzielle Zuordnung des Kaufpreises auf identifizierbare Vermögenswerte und Goodwill.

Q

Quality of Earnings (QoE) Report

Analyse, die die Nachhaltigkeit der Erträge und Sondereffekte prüft.

R

Representations and Warranties Zusicherungen und Gewährleistungen

Vertragliche Aussagen des Verkäufers zur Beschaffenheit des Unternehmens.

Reverse Break Fee

Gebühr, die der Käufer bei Nichterfüllung (z. B. fehlende Finanzierung) zahlt.

Rollover Equity

Anteils‑Roll‑over, bei dem der Verkäufer einen Teil des Eigenkapitals behält.

S

Share Deal

Erwerb von Anteilen (Shares) am Zielunternehmen.

Spin‑Off

Abspaltung einer Sparte in ein eigenständiges Unternehmen, häufig durch proportionale Aktienverteilung an bestehende Aktionäre.

Stalking‑Horse Bid

Erstgebot in einem Auktionsprozess (oft im Insolvenzverfahren), das als Mindeststandard dient.

Staple Financing

Vom Berater vorstrukturierte Finanzierung, die allen Bietern angeboten wird.

Stock Swap Aktientausch

Bezahlung des Kaufpreises ganz oder teilweise in eigenen Aktien.

Synergy Synergie

Kosteneinsparungen oder Umsatzsteigerungen, die durch die Kombination zweier Unternehmen realisiert werden.

T

Tag‑Along Rights Mitverkaufsrechte

Schutzmechanismus, der Minderheitsgesellschaftern erlaubt, ihre Anteile zu denselben Konditionen zu veräußern wie der Mehrheitsgesellschafter.

Takeover Bid Übernahmeangebot

Öffentliches Angebot zum Erwerb von Anteilen eines börsennotierten Unternehmens.

Tender Offer Barübernahmeangebot

Barangebot an Aktionäre, ihre Aktien innerhalb eines bestimmten Zeitraums zu verkaufen.

Term Sheet

Nicht bindendes Dokument, das wesentliche Rahmenbedingungen skizziert.

Transaction Multiple Transaktionsmultiplikator

Kennzahl (z. B. EV/EBITDA) zur Bewertung; leitet sich aus Vergleichstransaktionen ab.

U

Unsolicited Offer Unaufgefordertes Angebot

Käuferinitiiertes Gebot ohne vorheriges Einverständnis oder Verkaufsprozess des Targets.

V

Valuation Unternehmensbewertung

Quantitative Bestimmung des wirtschaftlichen Werts mittels DCF, Multiples, LBO‑Model etc.

Vendor Due Diligence (VDD)

Vom Verkäufer in Auftrag gegebene Prüfungsberichte, um Informationsasymmetrien zu reduzieren.

Veto Right Vetorecht

Sonderrecht bestimmter Anteilseigner, bestimmte Beschlüsse zu blockieren.

W

Walk‑Away Right

Recht, unter bestimmten Umständen ohne Vertragsstrafe vom Deal zurückzutreten.

Warranty & Indemnity (W&I) Insurance

Versicherung, die das Risiko aus Gewährleistungs‑Ansprüchen ­zwischen Käufer und Verkäufer verlagert.

Working Capital Adjustment WC‑Anpassung

Kaufpreisänderung basierend auf der Abweichung des Net Working Capital zum Stichtagsziel.